2025年4月17日线上期货配资，北交所披露了广西双英集团股份有限公司(以下简称“双英集团”)首轮审核问询函。
双英集团成立于2003年，业务发展重点聚焦于汽车座椅和内外饰领域。
双英集团IPO之路波折不断。曾先后聘任申港证券、长江证券等多家保荐机构辅导，尝试深交所创业板、主板，但均未成功。
值得一提的是，公司还曾因“九鼎系”的参投陷入风波。公开报道显示，九鼎集团涉嫌违反证券法律法规，于2018年5月开始接受证监会立案调查，“九鼎系”参投的IPO项目成为监管审核的重点。
在2024年12月23日，双英集团向北京证券交易所报送了申报材料。出人意料的是，三个月后，直至2025年3月19日双英集团提交补正材料后才获受理。
此次IPO，双英集团拟募资6.81亿元，其中用于新能源汽车座椅建设项目1.84亿元，重庆聚贤汽车零部件制造有限公司厂房新建项目1.91亿元，研发中心升级建设项目1.06亿元，补充流动资金2亿元。然而在经营现金流连续三年为负的背景下，双英集团在IPO受理前两日公布理财计划，利用不超过6亿元闲置资金购买理财产品。
在首轮审核问询函中，监管层对于骨架业务剥离后又转回、工业厂房归还占用资金合理性、促进残疾人就业税收优惠占利润总额四成、IPO前多名高管离职等问题进行了重点关注。
多次换保荐机构，IPO前多名董事、高管离职
双英集团成立于2003年，公司曾多次尝试IPO，均以失败告终。
2018-2023年，双英集团曾尝试深交所创业板、主板，先后聘任申港证券、长江证券等多家保荐机构辅导，但未成功。
2023年3月，双英集团与国金证券签署辅导协议，于2023年3月29日向广西证监局报送了上市辅导备案材料，拟向深交所主板发起冲刺。
2024年10月10日，双英集团以自身战略规划为由，临时变更为在北京证券交易所上市。在2024年12月23日，向北京证券交易所报送了申报材料。
但令人疑惑的是，在2024年12月末，北交所曾受理了多达30家企业的拟上市申请，但双英集团却并未出现在受理名单中。三个月后，直至2025年3月19日双英集团提交补正材料后才获受理。
北交所IPO前，双英集团控股股东为杨英，实际控制人为杨英、罗德江，二人为夫妻关系。
杨英直接持有公司6,281.12万股股份，占公司总股本的55.0663%，为公司控股股东。罗德江直接持有公司1.00万股股份，占总股本的0.0088%；同时，杨英、罗德江二人通过柳州东和、柳州东渝间接控制公司4.5589%的表决权。据此，杨英、罗德江合计控制公司59.6340%的表决权，为实际控制人。
另外，招赢基金持股5.25%；罗小行持股4.42%；温氏投资、广西广投、重庆渝新、嘉兴英华各持股3.83%；温润新材、武汉科创、泉州泓诺、重庆西证、科兴科创各持股1.53%。
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值得注意的是，报告期内，10余位董事、高管离职。
2024年11月19日，总裁李毅以“个人原因”提出离职，现任公司董事长助理。李毅通过直接持有员工持股平台柳州东和9.02%的合伙人份额，间接持有双英集团0.2630%股权，对应30万股股份。
除了李毅，报告期内双英集团还有多名董事、高级管理人员先后离任。2023年12月，因柳州基金退出，柳州基金的委派董事李双霞、廖博川辞任董事职务；2024年1月，王震坡、郭卫锋因个人原因辞去独立董事职务；董事、财务副总监潘文捷于2022年8月离职，同一时间离职还有副总裁林飞府；副总裁付胜春于2021年7月离任；董事会秘书孙靖于2021年10月；财务负责人鲁生选于2021年10月离任。
在首轮问询中，监管层要求双英集团说明：相关董事、高管在公司的任职经历、具体负责的业务内容，离任的具体原因，对公司的生产经营是否构成重大不利影响。
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骨架业务剥离后又转回，以工业厂房归还占用资金合理性遭问询
双英集团是一家专注于汽车座椅、汽车内外饰件研发、生产与销售的高新技术企业。公司的主要产品包括汽车座椅、汽车内外饰件及模具，其中以汽车座椅、汽车内外饰件为主。报告期各期，公司汽车座椅中国市场的占有率分别为4.00%、4.04%、3.81%。
由于公司汽车座椅生产成本受到钢材供应情况和价格波动影响，2017年起主要钢材价格呈现上升趋势、钢材价格大幅波动，同时2018年以来汽车市场竞争加剧，2019年公司经营不及预期，出现大幅亏损，为规避经营风险，公司当年将成本费用波动幅度较大的座椅骨架业务剥离至新设立的普拓公司和收购的甫拓公司。
对此，监管层给予了重点关注，要求公司说明：实际控制人设立普拓公司、收购甫拓公司的资金来源，结合《企业会计准则》对控制的相关规定和实质重于形式的原则、投资合作协议、普拓公司和甫拓公司章程、董事和高级管理人员的产生过程、决策机制、发行人对其业务相关活动的影响、为公司进行多笔转贷、普拓公司和甫拓公司对发行人的依赖等，进一步说明发行人对普拓公司、甫拓公司不构成控制的认定是否合理、依据是否充分，未将其纳入合并报表范围的具体原因及依据，是否符合《企业会计准则》规定。
双英集团将原有生产骨架的厂房、设备租赁给普拓公司、甫拓公司，两家公司经营的骨架业务主要客户为双英集团，2022年向公司供应份额分别为98.82%、96.21%；公司向普拓公司、甫拓公司采购金额分别为18,934.45万元、10,371.28万元。
2020年至2021年钢材市场价格大幅上涨，普拓公司、甫拓公司对于原材料价格波动能够一定程度上向双英集团传导，但非完全传导，导致两家公司2020年、2021年均亏损，2022年甫拓公司亏损。
2022年底双英集团基于战略规划、优化产业布局及启动上市计划的考虑，决定对实际控制人控制的多家公司及业务进行优化整合，通过资产收购方式，从普拓公司、甫拓公司收回与其经营业务具有相关性、未来拟继续经营的骨架总成业务，转而自制。
对此，监管层提出质疑：此次收购内容、交易作价及依据、价格是否公允；按照《企业会计准则》规定，并根据实质重于形式原则，结合此次业务收回，公司实际取得对普拓公司、甫拓公司骨架业务的控制权情况，业务重组过程，普拓公司、甫拓公司开展骨架业务在投入、加工处理过程和产出情况，说明被重组对象不构成业务的判断的依据，是否准确，说明骨架业务收回按照资产收购而非业务合并，是否履行审计评估程序，是否符合《企业会计准则》规定，相关会计处理是否准确，是否存在利益输送或其他利益安排，按业务合并模拟测算对报告期各期财务报表的影响。
同时，监管层还要求公司说明：在钢材价格上涨背景下，量化说明两家公司上升的采购成本向公司销售价格转移程度，未充分传导导致亏损是否合理，并结合采购价格价低的情况，说明是否存在通过将骨架业务剥离至表外，通过实际控制人控制的企业为公司代垫成本费用或进行其他利益安排的情形。说明向柳州云皓等关联方采购座椅配件、骨架总成等价格公允性。
2024年6月，以上两家公司均变更公司名称和经营范围，柳州普拓工业有限公司变更公司名称为“柳州普拓食品贸易有限公司”，重庆甫拓汽车零部件有限公司变更公司名称为“重庆甫拓食品有限公司”，经营范围均由汽车零部件及配件制造等，变更为“食用农产品零售、食品添加剂销售、饲料原料销售等”，后两家公司分别于2024年10月、11月注销。
值得注意的是，报告期内，公司存在资金占用、转贷、不规范使用票据、第三方回款、个人卡收款、现金交易等财务内控不规范的情形。
其中，双英实业以抵债资产和对双英集团的负债打包注入到其全资子公司双英技术，双英实业对双英集团的负债转为双英技术对双英集团的负债，双英集团以评估净资产值收购双英技术100%股权，实现资产和负债的抵消，针对未抵消部分的负债，双英实业和双英技术以现金进行补足。
首轮问询中，监管层要求双英集团说明：双英实业进行大额资金占用的原因、实际用途、资金流向，是否存在通过体外资金循环情形；未直接归还双英集团所欠款项，而主要通过新设子公司并注入资产，由双英集团对其收购的形式进行偿还的背景、原因，是否具备商业合理性，目前双英技术主要对外进行厂房租赁，而非开展汽车座椅相关业务的原因，注入双英技术的工业厂房对发行人生产经营的作用，厂房的未来用途或处置计划，收购双英技术是否具有必要性。发行人在经营活动现金流大额净流出情况下，以2,497.99万元收购双英技术是否具备商业逻辑，是否存在损害发行人利益情形或存在其他利益安排；抵债房产价值是否公允，能否覆盖债务金额，是否得到充分验证，是否存在估值虚高情形；说明对于抵债房产、收购双英技术时未经审计的原因，说明双英实业通过上述形式归还所占用大额资金是否彻底有效，是否存在与关联方利益输送或其他利益安排。
促进残疾人就业税收优惠占利润总额四成，经营现金流持续为负
2022-2024年(报告期)，双英集团的营业收入分别为20.51亿元、22.05亿元和25.80亿元，扣非净利润分别为6342.61万元、9919.17万元、9154.84万元。
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其中，来自座椅收入占比分别为74.45%、71.72%和69.15%；来自内外饰件的收入占比分别为21.74%、23.37%和26.91%。
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公司销售采取直销模式，主要面向整车厂及一级供应商等终端客户销售，公司已成为上汽通用五菱、长安汽车、重庆跨越、吉利汽车、长城汽车、比亚迪、赛力斯等国产整车厂的一级供应商。
报告期内，公司向前五大客户的销售占比分别为82.83%、82.78%和76.16%，客户集中度较高。其中，向第一大客户上汽集团的销售占比分别为61.97%、55.38%和47.98%，对上汽集团存在较大依赖。公司前五大客户占比高于同行业可比公司天成自控、常熟汽饰等。
值得一提的是，公司及子公司重庆座椅、重庆汽配、青岛双英、双英科技属于安置残疾人的福利企业。根据相关法规，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县适用的经省政府批准的月最低工资标准的4倍确定。
报告期内，双英集团享受促进残疾人就业税收优惠金额3614.96万元、4144.38万元、4448.69万元，占利润总额的44.45%、36.03%、39.59%，因支付残疾员工工资享受工资加计扣除企业所得税优惠金额分别为390.54万元、465.11万元、451.49万元，占利润总额的比例分别为4.80%、4.04%、4.02%。如果未来公司实际安置残疾人员人数发生大幅减少导致公司不满足福利企业认定标准，或者福利企业税收优惠政策发生变化，将对公司盈利水平造成不利影响。
双英集团还面临流动性风险。
报告期各期末，公司资产负债率水平较高，分别为84.31%、79.39%、78.39%，高于同行业可比公司。公司短期借款余额分别为37,572.74万元、48,548.35万元和25,988.55万元，2023年、2024年公司长期借款余额大幅增长，各期分别为4,270.00万元、16,899.72万元和47,015.67万元，占非流动负债的比例分别为34.62%、66.49%和86.81%，主要是扩产项目建设及采购生产资料。截止2024年末货币资金40,891.79万元，其中23,384.90使用受限，为定期存单用于质押开立银行承兑汇票及银行承兑汇票保证金。
另外，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为负值，分别为-11,255.82万元、-7,585.15万元和-23,336.07万元。
报告期应收款项分别为103,022.46万元、112,731.54万元、124,754.35万元，占营业收入的比例高于同行业可比公司，分别为50.23%、51.13%、48.36%，应收账款周转率低于同行业可比公司平均值。
对此，在首轮问询中，监管层要求双英集团说明：报告期银行借款大幅增长的原因，报告期货币资金具体受限情况，分析公司的偿债能力，发行人是否存在较大资金压力、流动性风险线上期货配资，是否存在银行借款到期无法支付的风险，防范企业流动性风险的措施及有效性；经营活动现金流为负及是否存在票据结算风险；应收账款余额占营业收入的比例高于可比公司、应收账款周转率低于同行业可比公司平均值的原因，发行人应收账款规模较大且大幅增长是否符合行业特征等。